云上台州分销服务协议
本协议是您与“云上台州分销平台”所有者—浙江中非国际经贸港服务有限公司之间于浙江省台州市订立的契约，请您仔细阅读本协议各条款内容，并点击勾选“已经阅读并且同意”，即意味着您同意签订本协议并受本协议约束。
第一条 定义
1.1 除非另有明确约定，否则本协议中下列词语应有如下含义∶
1.1.1云上台州分销平台∶简称"分销平台"，网址：http://www.cloud-tz.com，即乙方。用户按照乙方要求成功在平台注册取得分销资格后，可以自行将海量商品信息刊登到第三方平台（包括但不限于 eBay，Amazon，Wish 等）或用户其他销售渠道，用户收到第三方平台的终端消费者或者其他销售渠道的购买者的销售订单后，可以在分销平台下单且支付款项，并要求将商品发送至终端消费者或其他购买者。这里的用户指分销商。
1.1.2 分销商:是指在分销平台上采购商品的法律实体，即甲方。
1.1.3 供货商：是指为分销平台的注册用户提供商品的法律实体，即与分销商产生采销关系的交易方。包括生产商，品牌商，授权供应商，经销商或者代理商。
1.1.4分销商品:是指供货商在分销平台上发布供分销商下单采购的商品，以下称“商品”。
1.1.5采购订单:是指分销商在分销平台上采购商品并完成订单款项支付后自动生效的交易订单。
1.1.6工作日:指本协议履行地所在国家法律法规规定的除法定节假日以外的工作时间。
第二条协议范围
2.1本协议内容包括协议正文、分销平台已经发布的或将来可能发布并以网站公告形式通知的相关规则、经营规范等文件(以下简称“平台规则”)，包括售后服务条款等。这些文件是本协议不可分割的一部分，与协议有相同法律效力。如本协议与平台规则发生冲突的，以本协议为准。
2.2乙方有权根据业务需要不定时制定、修改本协议和平台规则等内容，并以网站公告形式通知甲方（本协议另有约定的除外)，调整后的内容的生效时间以公告为准。如甲方不同意相关修订，请届时立刻停止使用服务并在1日内书面通知乙方。否则将视为已接受修订的内容，当与乙方发生争议时，应以最新的约定内容为准。除另行明确声明外，任何使服务范围扩大或功能增强的新内容均受本协议约束。
第三条 甲方的入驻及审核
3.1甲方入驻分销平台时需按照网站注册页面提示，通过手机号码或者电子邮箱进行注册，注册成功后，甲方可以获得分销平台登录账号。
3.2 甲方应秉承诚实信用原则向乙方提供注册信息及资料，并保证提供的注册信息及资料真实、准确、完整、合法有效。如甲方无法提供乙方要求的注册信息及资料的，乙方有权拒绝甲方的入驻请求及注册申请。如甲方的注册信息及资料发生变动的，甲方应立即通知乙方并及时更新注册信息及资料。如果甲方堤供的注册信息或资料不合法、不真实、不准确、不详尽的，须自行承担因此引起的相应责任及后果，且乙方保留终止甲方使用分销平台服务的权利。
3.3 甲方获得分销平台登录账号和密码后，可以根据平台规则变更甲方的登录密码。甲方应谨慎合理地保存并使用平台登录账号和密码。甲方若发现任何非法使用甲方的登录账号或存在安全漏洞的情况，请立即通知乙方。
3.4 由于甲方的账号关联甲方的个人信息及商业信息，甲方的账号仅限甲方本人使用，甲方应妥善保管账号及密码。未经乙方同意，甲方直接或间接授权第三方使用甲方账号或获取甲方账号下信息的行为均属于甲方本人的行为。当甲方的账号遇到未经授权的使用时，甲方应当立即通知乙方，否则未经授权的使用行为均视为甲方本人的行为，甲方将自行承担所有由此导致的损失及后果。甲方不得出借或转让甲方的账号予他人使用，否则出借或转让行为无效，且甲方应承担由此产生的全部责任。
3.5 乙方将基于甲方提交的基本信息及账号资料对甲方的分销资格申请进行评定与审核。如果甲方的申请通过乙方审核的，甲方可以在审核通过之日起取得分销资格，有权在线浏览分销商品价格、描述、图片、库存数量、发货仓库等商品信息，甲方还可以在乙方授权范国内下载商品数据包并刊登到第三方平台，同时，甲方可以在分销平台上在线选购并确认拟购买的商品，在线提交采购订单并支付货款。供货商将委托乙方或其他物流服务商安排发货，将分销商品配送至甲方指定的消费者或购买者。每个采购订单均受本协议的约束。
第四条 甲方的权利和义务
4.1甲方成功入驻分销平台并取得分销资格后，有权使用乙方提供的信息和服务，包括但不限于商品信息浏览、商品信息数据包下载、商品管理、采购订单提交与在线支付服务、售后服务等。
4.2 甲方保证在乙方分销平台在线采购商品的过程中应遵守诚实信用原则，遵守本协议以及平台规则，尊重乙方的经营模式及正当利益，不在交易过程中从事不正当竞争行为或采取不正当手段妨碍乙方的正常经营活动及正常秩序或损害乙方的利益，不从事与在线交易无关的行为，不会通过虚构或隐瞒交易事实、规避或恶意利用乙方或其它任何第三方交易平台（包括但不限于第三方支付平台，例如PayPal，Payoneer等）的交易规则干扰或妨碍乙方的经营秩序及利益，不会利用乙方或其他第三方交易平台的疏忽或规则漏洞谋取或恶意谋取利益或侵犯乙方的利益，亦不会通过不正当方式获取虚假的商品销售、市场营销优惠及增值服务权益等不当利益，一经发现或乙方有合理理由怀疑甲方存在或可能存在前述行为的，乙方有权取消甲方享有的优惠或权益并要求甲方返还己经取得的所有优惠或权益（如有），针对甲方不正当行为，乙方保留追究的权利。
4.3 甲方在第三方平台或其他销售渠道刊登或发布分销商品信息以及销售分销商品时，应遵守与乙方及供货商之间的相关约定。如果甲方在第三方平台或其他销售渠道刊登分销商品信息时，编辑或者修改了乙方平台上的商品信息数据包而侵犯第三方的权利或者超过了供货商及乙方对甲方的承诺及约定的，相关责任与风险均由甲方自行承担。
4.4 甲方在第三方平台或其他销售渠道刊登或发布的商品信息为甲方与消费者或其它购买者之间的约定，甲方应严格履行对消费者或其它购买者的承诺，甲方不得以其与供应商或乙方之间的约定对抗其对消费者或其它购买者的承诺。如果甲方发布的商品信息内容超出供应商提供的信息范围或者甲方与供应商之间的约定不明确或不能覆盖甲方对消费者或其它购买者的销售承诺的，相关责任与风险均由甲方自行承担。甲方与供货商之间的任何约定都不得对抗本协议以及乙方平台规则。
4.5 甲方在第三方平台或其他销售渠道销售分销商品时，应当在第三方平台或其他销售渠道及时同步供应商的实际商品库存，因未及时同步更新库存导致消费者或其他购买者提交销售订单或拍下商品后无货而产生的纠纷，均应由甲方自行承担风险与责任。
4.6 甲方在第三方平台或其他渠道销售分销商品时，有义务自行了解商品销售地或消费者或购买者所在地有关商品销售的相关法律法规，包括但不限于知识产权、产品责任、商品质量及安全保障义务、消费者权益保护等，并严格予以遵守，以确保甲方在该国家或地区销售分销商品是合法的。如甲方在分销平台上采购分销商品后发现或被发现在商品销售地或消费者或购买者所在地销售商品属于违法行为，相关后果由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。
4.7 甲方充分理解、同意并不可撤销承诺，分销商品所产生的销售订单均应由分销平台上的供货商供货，销售订单的商品来源必须由分销平台上的供货商提供，以保证分销商品的品质。甲方承诺遵守乙方的交易流程及相关交易规则，不会采取任何手段或措施，包括明示或暗示供货商进行场外交易或通过其他方式转移其可以通过分销平台获取商品来源的采购订单，以扰乱乙方的正常经营活动或损害乙方的利益。
4.8 甲方充分理解并确认，供货商已不可撤销地授权并委托乙方为其提供采购订单商品货款代收服务，甲方在此不可撤销地同意乙方有权代供货商向甲方收取采购订单商品货款。甲方在分销平台上进行交易时，应将商品货款通过在线支付或线下转账的方式付至乙方指定的收款账户。
4.9 为便于甲方结算采购订单货款，甲方可以通过在线支付或线下转账方式对其在分销平台上创设的账号进行预充值。如甲方选择预充值的，甲方应将预充值金额汇入到乙方指定的收款账户并不可撤销地授权乙方在预充值金额范围内向供应商代为支付甲方提交的采购订单项下的商品货款。当乙方收到甲方提供的银行付款水单且经乙方确认预充值金额己到账的，乙方在一个工作日内将收款金额全部充值至甲方的分销平台账号中。甲方知悉其账号下的金额变动与调整可能存在一定延迟。甲方在收到乙方发出的账号金额变动通知后应立即查看其账号变动详情，如果对金额变动及充值信息有异议的，甲方应在收到账号金额变动通知后一个工作日内联系乙方并协商解决。未经甲方书面同意，乙方不得擅自变动甲方的乙方账号下的充值信息。甲方的充值金额未使用完毕的，甲方有权向乙方提出退还剩余充值金额的申请，乙方在收到甲方的申请后3个工作日内进行审查，审查通过后，乙方将在7个工作日内将相关金额原路无息退回至甲方的充值账户。
4.10 甲方保证，其用以支付采购订单下商品货款的资金及预充值金额为甲方的自有资金且来源合法，甲方不存在通过买卖、借用、租用、盗用、抢占或者其它任何非法方式获取第三方的信用卡、银行卡或第三方支付账号信息进行支付的情形，也不存在任何未经授权支付的情形。如果甲方通过非法方式获取第三方的银行账号信息付款、存在未经授权的付款或者付款账号中的资金来源不合法，无论何时，在何种情况下，乙方一经发现或有合理理由怀疑甲方从事或可能从事前述行为的，乙方有权随时停止为甲方提供服务、关闭甲方的注册账号。甲方因资金来源不合法导致的法律后果，由甲方自行承担。
4.11 甲方有义务确认采购订单收货地址的有效性。应甲方需求，乙方可以通过合理途径督促供货商或具体物流服务商及时、妥善送达甲方商品。甲方应确保消费者或其他购买者根据采购订单明细当场对分销商品进行清点及验收，并在验收合格后予以签收，甲方认可采购订单在相关物流公司快递查询页中生成的签收信息，签收单或者签收证明为甲方己经收货的证明及回执。
4.12 甲方通过分销平台采购供货商的商品后，如出现售后问题，有权向乙方咨询并寻求乙方的帮助，乙方将按照分销平台上供应商公布的售后服务条款以及其它规则协助甲方与供货商沟通处理售后问题。
4.13 供货商己向乙方承诺向甲方提供的分销商品均为正品，不存在重大质量缺陷以及安全隐患，不侵犯第三方的知识产权，乙方将尽最大努力对供应商发布的商品进行管控，不断加强并完善品控体系建设，保障商品的合法性及安全性。甲方在上架前，结合第三方平台的相关政策，需再次确认商品的法律风险。如因以上问题导致消费者、购买方、第三方利益相关方或行政管理部门向甲方发起投诉、申请索赔或采取行政处罚，乙方不承担任何责任，甲方可先行向消费者、购买方、第三方利益相关方或行政管理部门承担责任。甲方承担责任后可以向供货商追偿。如甲方的追偿申请成立，即甲方向消费者、购买方、第三方利益相关方及行政管理部门所承担的责任以及所作的赔付确属供货商原因导致，则供货商应当就甲方所承担的责任以及所作的赔付向甲方承担全部赔偿责任，乙方可协助甲方对具体供应商发起索赔或追偿程序。
4.14 甲方充分理解并同意，甲方在分销平台上提交采购订单后，甲方同意乙方将采购订单信息、收件人地址及联系方式、销售订单信息等数据向供货商披露，甲方知晓数据披露可能引发的问题及风险，并愿意自行承担该风险及后果。除非得到甲方的授权或法律另有规定，乙方不会向关联公司及供货商以外的第三方披露甲方及消费者或其他购买者的隐私信息。
第五条 乙方的权利与义务
5.1 乙方应当在现有技术上维护网站的正常运行，并努力促进和改进技术，使甲方在分销平台上的交易活动顺利进行。
5.2 分销平台上的商品信息均由供货商发布，乙方不能完全确保供货商及相关信息的真实性、准确性及合法性以及交易双方的履约能力等，但乙方将采取措施对供货商进行监督评估，同时将评估结果予以公布，甲方应通过自己的谨慎判断确定商品信息的真实性、准确性及合法性。如因供货商原因导致甲方在分销平台上采购供货商的商品时遭受损失的，乙方有义务协助甲方对供货商进行追偿。
5.3 供货商与甲方由于分销平台上发生的采购行为而产生的纠纷，属于乙方受理范围的，任何一方可请求乙方进行调解，乙方本着公平、公正、公开的原则，对供货商或甲方提交的证据进行形式审查，以普通大众的认知水准及日常经验进行判断，并据此作出纠纷责任的归属认定及纠纷调处的结论。供货商或甲方任何一方如对调处决定不满意的，有权采取其他争议处理途径解决纠纷。
5.4 供货商对其商品信息进行管理，包括但不限于修改商品标题、价格、类目属性、库存数量和描述等时导致商品信息发生变动，乙方将第一时间同步最新的商品信息，尽最大努力确保商品信息的准确性。由于商品信息的数量极其庞大，尽管乙方会尽最大努力保证甲方所浏览商品信息的准确性，但由于众所周知的互联网技术因素等客观原因存在，乙方网页显示的信息可能会有一定的滞后性或差错，对此情形甲方完全理解并承诺不会通过任何形式追究乙方的责任。
5.5 因网上交易平台的特殊性，乙方没有义务对所有甲方的信息、所有的交易行为、甲方的采购订单、销售订单以及有关的其它事项进行事先审查，本协议的签署、甲方的入驻审核通过并不意味着乙方对甲方的入驻身份、资质、履约能力、采购、销售等行为或甲方自行上传、发布的信息的真实性、准确性、合法性承担任何明示或暗示的保证或担保等责任。但如果其他第三方通知乙方，认为甲方的交易事项可能存在重大问题的，乙方以普通非专业交易者的知识水平标准对相关内容进行判定，可以明显认为这些内容或行为具有违法或不当性质的，乙方有权根据不同情况选择中止或终止对该甲方提供的服务或将甲方清退。
5.6 乙方有权对甲方的基本信息、商品选购及下载信息及采购交易信息进行查阅，有权对甲方的交易行为进行监督和管理，如发现存在任何问题或怀疑，乙方有权向甲方发出询间或要求改正的通知，或者直接作出中止或终止本协议的处理结果且不对甲方承担任何责任。
第六条 协议终止
6.1 本协议在符合以下任意一项情形时终止∶
（1）甲方注销了分销平台账号的;
（2） 本协议变更生效前甲方停止使用乙方提供的服务且明确表示不同意接受变更后的协议的;
（3） 甲方不再符合入驻条件或违反本协议的约定以及乙方平台规则内容的，乙方有权将甲方清退出平台，本协议自甲方被清退出平台时终止;
（4） 其他导致本协议终止事由发生或实现的。
6.2如甲方发生以下任何一种情形，乙方有权单方面且无需通知、随时停止向甲方提供服务并很据实际情况限制甲方的使用权限或将甲方清退∶
（1） 甲方提交注册的资料存在虚假或甲方不具备乙方规定的入驻资格;
（2） 甲方违反本协议内容或平台规则;
（3） 破坏或损害乙方利益的行为，例如：恶意投诉、欺诈或套现行为、程序破坏、滥发信息、盗用数据源等;
（4） 任何违反所适用法律法规、规章制度等行为;
（5） 其他乙方认为需要终止服务的情况。
6.3 乙方有权根据甲方经营情况提前15 天单方通知甲方终止本协议且无须对甲方承担任何责任。
6.4 本协议终止后甲方无权继续使用乙方提供的服务，亦无权继续从供货商处采购商品进行分销活动，但本协议终止前己经发生的交易，甲方仍需依照本协议的约定履行义务。
第七条 违约责任
7.1 甲方理解并同意，如因甲方违反有关法律规定、本协议及乙方相关平台规则，使乙方遭受任何损失，甲方应对乙方进行全额赔偿，包括但不限于合理的律师费用、诉讼费、保全费、公证费等。
7.2 除本协议另有约定外，违约方违反本协议项下的约定、承诺、保证或义务，而使非违约方遭受任何诉讼、纠纷、索赔、处罚等，违约方应负责解决，如使得非违约方发生任何费用、额外责任或遭受经济损失的，应当负责赔偿。如一方发生违约行为，非违约方可以书面通知违约方在指定时限内停止违约行为，要求其消除影响。如违约方在指定时限届满后仍未停止违约行为或消除影响的，非违约方有权立即终止本协议。
第八条 知识产权
8.1 除非另有约定或乙方另行声明，分销平台的所有内容、技术、软件、程序、数据及其他信息（包括但不限于平台logo、文字、图像、图片，照片、音频、视频、图表、色彩、版面设计、电子文档，供应商上传的商品信息等内容除外）的所有知识产权（包括但不限于版权、商标权、专利权、商业秘密等）及相关权利，均归乙方所有，受法律保护。
8.2 乙方授权甲方有限的访问和使用分销平台网站的权利，未经乙方许可，甲方不得擅自使用（包括但不限于复制、传播、展示、镜像、上传、下载、修改、出租）分销平台上的任何内容或侵犯分销平台的知识产权，否则将承担所有的法律责任。
第九条 免责声明
9.1 乙方负责"按现状"和"可得到"的状态向甲方提供服务。乙方将在现有技术的基础尽最大努力提供相应的安全措施以保障服务安全和正常运行，但无法对由于信息网络设备维护、连接故障，电脑，通讯或其它系统的故障，黑客活动、计算机病毒、电力故障，罢工，暴乱，火灾，洪水，风暴，爆炸，战争，政府行为，司法行政机关的命令或因第三方原因而给甲方造成的损害结果承担责任。 乙方在此明确声明对乙方上述提供的服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于对服务的可适用性、无错误或者疏漏、服务的持续性、准确性、可靠性、适配某一特定目的等。
9.2 乙方通过中华人民共和国境内的设施控制和提供服务，乙方不担保控制或提供的服务在其它国家或地区是适当的、可行的，任何在其他司法辖区使用乙方服务的甲方应自行确保其遵守当地的法律法规，乙方对此不承担任何责任。
9.3 在任何情况下，对于甲方本人使用乙方服务过程中涉及由第三方提供相关服务的责任由该第三方承担，乙方不承担该等责任。乙方不承担责任的情形包括但不限于∶
（1） 因甲方滥用分销商品包据对分销商品以任何商业目的在各第三方平台进行的跟卖、转售或以其他不合规方式的操作，由此导致甲方的第三方平台店铺账号被降权或封禁等任何损失或责任；
（2） 甲方未按照本协议或乙方平台规则进行操作导致的任何损失或责任;
（3） 因甲方使用的银行卡的原因导致的损失或责任，包括甲方使用未经认证的银行卡或使用非甲方本人的银行卡或使用信用卡，甲方的银行卡被冻结、挂失等导致的任何损失或责任；
（4） 因银行或第三方支付机构等第三方未按照甲方和/或乙方指令进行操作、因银行或第三方支付机构等第三方原因导致资金未能及时到账或未能到账、因银行或第三方支付机构等第三方对交易限额或次数等方面的限制等而导致的任何损失或责任;
（5） 甲方向乙方发送的指令信息不明确、或存在歧义、不完整等导致的任何损失或责任;
（6） 甲方账户内余额不足导致的任何损失或责任;
（7） 其他因甲方原因导致的任何损失或责任。
9.4 因如下情况造成采购订单延迟或无法配送等，供货商及乙方不承担延迟配送的责任∶
（1） 甲方提供的信息错误、地址不详细等原因导致的;
（2） 商品送达后无人签收，导致无法配送或延迟配送的;
（3） 情势变更因素导致的;
（4） 不可抗力因素导致的。
第十条 不可抗力
10.1 本协议所称"不可抗力" 是指包括但不限于战争、恐怖主义活动、自然灾害（如水灾、火灾、台风、地震、干旱）、政府行为、突发公共卫生事件、社会异常事件（如罢工、骚乱、民众或军事起义、暴动等）或其他在签约时不能预料、无法控制且不能避免和克服的事件，因不可抗力事件导致本协议的推迟履行或无法履行的，任何一方均不应被认为违约，也不对该种推迟履行或无法履行承担责任，但受影响方应及时通知另一方。
10.2 受不可抗力事件影响的一方应在事件发生后5 个工作日内以书面方式通知另一方并将政府部门出具的或者其他用于证明因不可抗力而造成协议无法履行或延迟履行的相关事实及证据资料提交给另一方且应尽最大努力采取相应措施以减少不可抗力事件对另一方造成的影响和损失。声明不可抗力事件的一方应在不可抗力事件结束后立即以书面形式告知另一方。
10.3 如果不可抗力事件的影响超过60日，则双方应就是否解除本协议做出友好协商。双方协商一致解除本协议的，按本协议第六条执行。
第十一条 通知
11.1 甲方同意乙方以下列任意一种或多种方式向甲方送达各类通知;
（1）分销平台网站公告;
（2）分销平台站内消息或系统消息;
（3）根据甲方预留于本协议或分销平台的联系方式发出的电子邮件、手机短信、函件等。
11.2 甲方在注册成为分销平台用户，并接受乙方服务时，甲方应该向乙方提供真实有效的联系方式（包指甲方的电子邮件地址、联系电话、联系地址等），对于联系方式发生变更的，甲方有义务及时更新有关信息，并保持可被联系的状态。
11.3 乙方有权通过甲方注册分销平台时填写的手机号码或电子邮箱推送甲方感兴趣的商品广告信息、促销优惠等商业性信息;甲方如果不愿意接收此类信息的，甲方有权通过乙方提供的相应的退订功能进行退订。
11.4 通知的送达。乙方通过上述联系方式向甲方发出通知，其中以电子载体的方式发出的书面通知，包括但不限于在平台公告，向甲方提供的联系电话发送手机短信，向甲方提供的电子邮件地址发送电子邮件，向甲方的账号发送站内信息、系统消息，在发送成功后即视为送达;以纸质载体发出的书面通知，按照提供联系地址交邮后的第五个自然日即视为送达。
11.5 对于在分销平台上因交易活动引起的任何纠纷，甲方同意乙方、司法机关（包括但不限于人民法院）可以通过手机短信、电子邮件等现代通讯方式或邮寄方式向甲方送达投诉文件、法律文书（包括但不限于诉讼文书）。甲方指定接收法律文书的手机号码、电子邮箱账号等联系方式为甲方在分销平台上注册、更新时提供的手机号码、电子邮箱联系方式，乙方、司法机关向上述联系方式发出投诉文件、法律文书即视为送达。甲方指定的邮寄地址为甲方的法定联系地址或甲方提供的有效联系地址。
11.6 甲方应当保证所提供的联系方式是准确、有效的，并进行实时更新，如果因提供的联系方式不确切，或不及时告知变更后的联系方式，使法律文书无法送达或未及时送达，由甲方自行承担由此可能产生的法律后果。
第十二条 法律适用及管辖
12.1本协议之订立、生效、解释、修订、补充、终止、执行与争议解决均适用中华人民共和国法律;如法律无相关规定的，参照商业惯例或行业惯例。
12.2 甲方因使用乙方服务所产生及与乙方服务有关的争议，由乙方与甲方协商解决。协商不成时，甲方在此完全同意将争议提交至台州仲裁院，仲裁地点在台州，仲裁语言为中文。
第十三条 合同有效期及其他
13.1 本协议有效期自签署日起至 2022 年 12 月 31 日。如本协议到期前 30日双方均未提出到期终止，则本协议自动续约一年，以此类推，续约次数不限。
13.2 本协议任一条款被视为废止、无效或不可执行，该条应视为可分的且并不影响本协议其余条款的有效性及可执行性。